当事人：晋亿实业股份有限公司（以下简称晋亿实业），住所：浙江省嘉善经济开发区。

  俞杰，男，1968年12月出生，时任晋亿实业董事会秘书、副总经理，住址：浙江省嘉兴市南湖区。

  蔡永龙，男，1955年8月出生，时任晋亿实业董事长，持台湾居民来往大陆通行证。

  蔡晋彰，男，1980年6月出生，时任晋亿实业总经理、董事，持台湾居民来往大陆通行证。

  薛玲，女，1962年10月出生，时任晋亿实业首席财务官、董事，住址：浙江省嘉善县。

  依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关法律法规，我局对晋亿实业信息公开披露违法违反相关规定的行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人均提出了陈述申辩意见，均申请听证但最终撤回听证申请。本案现已调查、审理终结。

  晋亿物流有限公司（以下简称晋亿物流）原为晋亿实业全资子公司。经股权结构调整，晋亿物流自2020年11月13日起不再纳入晋亿实业合并报表范围，成为公司联营企业，系公司关联方，二者之间的交易构成关联交易。

  2020年11月13日至2021年3月18日期间，晋亿实业向晋亿物流进行关联销售及采购，合计金额38,272.62万元。期间，因共同与银行开展应收款链平台业务，晋亿实业和晋亿物流之间发生了关联方非经营性资金往来。2020年12月29日，银行从晋亿实业账户划出3,750万元转入晋亿物流账户，晋亿物流于2021年1月4日及1月6日分两笔归还。2021年3月4日，银行从晋亿实业账户划出3,570万元转入晋亿物流账户，资金当天转回晋亿实业账户。综上，晋亿实业与晋亿物流之间发生关联销售及采购38,272.62万元，关联方非经营性资金往来7,320万元，合计关联交易金额45,592.62万元。晋亿实业未按规定及时披露上述关联交易，迟至2021年3月19日才发布了补充公告。

  上述违法事实，有公司公告、股权变更资料、合同有关的资料、银行账户资料、询问笔录、情况说明等相关证据证明，足以认定。

  晋亿实业的上述行为违反了《证券法》第七十八条第一款、第八十条第一款及第二款第三项的规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款所述的信息公开披露违法行为。

  时任董事会秘书、副总经理俞杰，未能保持职业敏感及相应的注意义务，未能及时来更新关联方名单并组织公司及时履行信息公开披露义务，直接引发公司信息公开披露违法，是信息公开披露违背法律规定的行为直接负责的主管人员。

  时任董事长蔡永龙，未能领导公司及有关人员对关联交易实施有效管控，是信息公开披露违背法律规定的行为直接负责的主管人员。

  时任总经理、董事蔡晋彰，兼任晋亿物流董事长，未能提醒并领导公司及有关人员对关联交易实施有效管控，是信息公开披露违背法律规定的行为直接负责的主管人员。

  时任首席财务官、董事薛玲，未能充分关注以上事项，并从财务角度辨识及提出关联交易问题，是信息公开披露违背法律规定的行为直接负责的主管人员。

  晋亿实业在申辩材料中提出：其一，基于晋亿物流与晋亿实业之间的特殊交易情况，对于关联购销及两笔非经营性资金往来的披露，不属于违反《证券法》第七十八条第一款、第八十条第一款及第二款第三项的情况。包括案涉交易按照交易所相关规定等不属于需要及时披露的范围，不属于“可能对股票交易价格产生较大影响的重大事件”，前期已披露合作框架协议及股权重组进展情况，投资的人能预先得知等。其二，假设被认定为违法，拟作出的行政处罚过重。鉴于初次违法，情节轻微并及时纠正、社会危害性和影响小等，符合《中华人民共和国行政处罚法》（以下简称《行政处罚法》）不予处罚的条件，恳请考虑上面讲述的情况并根据“类案类处”“过罚相当”等原则，不予处罚或减轻处罚。其三，考虑投资政策，注重处罚与教育相结合，实现惩戒效果和社会效果的统一。

  在晋亿实业申辩意见的基础上，俞杰、蔡永龙、蔡晋彰、薛玲进一步提出，其均已尽到勤勉尽责义务，系初次涉及嫌疑违反法律，未造成危害后果，已经积极纠正和整改，积极努力配合调查，符合《行政处罚法》第三十三条关于不予处罚的规定，恳请不予处罚。

  俞杰还提出：其一，现行法律和法规、企业内部制度等均未规定董事会秘书负有实时更新关联方名单的义务，案卷中无相关证据资料。据此认定其为直接负责的主管人员，证据不足。其二，案涉交易是公司一揽子交易的一部分，是已披露的业务合作协议的延续，按照交易所相关规定，认为不属于临时披露范围。其三，第一次遇到类似情况，系对业务定性还有是不是需要披露存在不同理解导致，并无主观恶意。

  蔡永龙还提出：其一，从信息披露事项的职责界定看，其作为董事长是最后审核主体，并非信息初始来源主体，不能直接真正掌握交易具体数据和具体细节，无法直接判断是否达到披露标准。其二，一直以来积极履行职责，对案涉行为绝无主观故意，且已尽到勤勉尽责义务。其三，事先告知认定其“未能领导公司及相关人员对关联交易实施有效管控，是信息披露违法行为直接负责的主管人员”依据不足。

  蔡晋彰还提出：其一，现行法律法规、公司内部制度等均未规定其负有“提醒”义务，案卷中无相关证据资料。其二，不直接负责信息披露，在晋亿物流任职时间较短，不宜认定为直接负责的主管人员。其三，责任承担是被动的，绝无违规信息披露的主观故意。其四，关联交易性质判定及关联方界定属于财务专业知识，主要依赖于专业人士的判断，在该等情况下才未披露，不宜认定存在主观过失或过错。

  薛玲还提出：其一，公司第一次遇到类似情况，对于该等业务的定性以及要不要披露均存在不同理解，并无主观恶意。第二，尽职尽责完成财务工作，并不直接负责信息公开披露工作，其关注与否，对于案涉信息未能披露并未起到直接决定作用等综合因素来看，不宜认定为直接负责的主管人员而给予处罚。

  根据当事人违背法律规定的行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第一款的规定，我局决定：

  薛玲：女，1962年出生，大学专科学历，职称为高级会计师。曾任晋亿实业有限公司财务科长、经理。现任晋亿实业股份有限公司董事、财务负责人。